全面註冊制時代來臨，「信息披露」為何成焦點？

原創

今年初，我國批準了《全面實行股票發行註冊制總體實施方案》（以下簡稱《方案》）。為抓好《方案》的落實，中國證監會就全面實行股票發行註冊制涉及的《首次公開發行股票註冊管理辦法》等主要制度規則草案向社會公開徵求意見，並於2月17日正式發佈實施。

與過去的核準制相比，註冊制改革不僅僅把審核主體從證監會搬到了證券交易所，更是對政府與市場關系進行調整，將選擇權交給市場，其背後最核心的價值在於如何充分貫徹以信息披露為核心的理念，使發行上市全過程更加規範、透明、可預期。

隨著全面註冊制的落地，散戶投資者最為關心的是上市公司的信息披露質量，如何制定保護中小投資者權益的上市公司信息披露機制，以及如何懲戒處置信披違規的行為等。

過往，上市公司信披違規一直暫居較高比重。以2022年為例，證監會發佈了2022年證監稽查20起典型違法案例中，信披違法違規案例就有9起，佔比近半。

在2023年全面實行註冊制的新時代背景下，上市公司信息披露成為監管重點。例如，就7月12日一天，就有9家上市公司發佈公告稱被證監會立案調查。對於被立案的原因，公告顯示均為「涉嫌信息披露違法違規」。其中，不少公司因信息披露存在不真實、不準確、不充分等情形，違反了上市公司信息披露管理辦法。

隨著監管層對上市公司信息披露監管趨嚴，新巨豐（301296.SZ）對紛美包裝（00468.HK）收購案風波背後涉及的信息披露的問題，也再度被拉回到大眾視野之中。

新巨豐收購紛美風波，「信披合規」成焦點

今年初，無菌包裝巨頭紛美包裝被正在撤離在華資產的英國老牌的商業集團怡和（紛美包裝大股東）變賣。買方則是剛登陸深交所創業板不到半年的新巨豐。

1月29日晚間，新巨豐發佈重大資產購買預案，擬通過協議轉讓方式以現金收購JSH Venture Holdings Limited（怡和系旗下子公司）持有的紛美包裝3.77億股股票，約佔其總股本的28.22%。交易完成後，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但無法實現控制。

新巨豐收購紛美包裝之事可能涉及信息披露、反壟斷、合規等問題就此拉開帷幕。

第一：信披不同步，知情人士可乘之機

1月27日(即協議簽訂日），正值國内春節休假期内，新巨豐所屬的A股市場處於休市；然而，紛美包裝所在的港股市場當天是正常交易，股價還出現異動，收漲7.46%。這時可能會發生一些因重大内部消息進行場内的股票交易獲利的行為。

到了1月29日（周日），紛美包裝才發佈公告，1月30日（周一）才進行短暫停牌交易。

對此，不少投資者質疑，為何雙方在簽訂協議之前不進行停牌處理呢，待雙方協議簽訂之後再一起發公告，防止知情人士有可乘之機以及避免股價異常波動。

有觀點認為，雙方不在同一時間同步發佈公告原因：新巨豐與紛美包裝雙方管理層並未進行深度溝通，收購也沒有達成一致，導致雙方信息披露方面存在瑕疵的地方。

據悉，紛美包裝是在不知情情況之下被賣的，而作為買方的新巨豐，在收購之前，未向紛美包裝管理層進行正式的溝通及達成統一的意見。

3月11日，新巨豐在接受内地媒體新京報採訪時表示，本次交易獲得了怡和控股（JSH控股公司）和新巨豐董事會批準，是新巨豐和紛美包裝股東JSH之間的交易，不需要徵得紛美包裝其他股東同意。

紛美包裝對外回應稱，公司董事會並沒有事前知情，更沒有進行過儘職調查。紛美包裝董事會和管理層已向國家有關監管部門舉報，請求對本次交易的過程合法性進行嚴格審查。

在雙方僵持之下，深交所也出手了，給新巨豐發去了問詢函。其中明確要求新巨豐對關於儘職調查受限及信息披露的問題進行說明。

隨著收購案持續發酵及調查推進，市場擔憂的信息披露不對稱、信息披露不及時，容易給一些「有心」知情人士創造「内幕交易」操作空間的猜想逐步被驗證。

6月20日，新巨豐發佈公告稱，與本次收並購有關的機構及人員在自查期間買賣股票的情況中，招商銀行北京分行員工王佩作為相關自然人存在買賣新巨豐股票的情況，而相關機構中金公司也存在買賣新巨豐股票情況。該公告一出，不少自媒體或散戶投資者對於新巨豐信披管理及内部管理感到失望，也提出新的質疑。

第二：信息披露不充分、避重就輕引發質疑

眾所周知，乳業為民生產業，與人民群眾基本生存和切身利益相關，一直是國家反壟斷重點關注領域。

據了解，新巨豐及紛美包裝都深耕於民生行業乳業的液體奶無菌包裝賽道。目前，液體奶無菌包裝行業的集中度較高，紛美包裝及新巨豐兩者合並後市場份額將超過兩成，再加上頭部企業利樂及SIG集團，四家企業合計市場份額超過八成。此外，無菌包裝行業曾發生「利樂壟斷案」，外界對於該領域任何收並購消息都非常敏感且關注。

在這種情況下，收購紛美包裝28.22%的股權，新巨豐並無第一時間向外界或有關部門提交反壟斷審查的資料，反而是紛美包裝主動向市場監管總局遞交反壟斷申請。

對此，國家市場監管總局非常重視，於2023年7月4日，國家市場監管總局已經向新巨豐發去了提示函，建議新巨豐配合國家市場監管總局調查，進行經營者集中申報。15天後，國家市場監管總局便受理有關擬出售事項的申報。這意味著，新巨豐收購紛美包裝一案再起生變，國家對於新巨豐收購紛美包裝涉及反壟斷、經營者集中等民生問題給予高度重視及關注。

在這個過程中，新巨豐並未向擁有知情權的中小股東交代市場監管總局為何介入及如何處理紛美包裝反對收購的更多細節。這不免讓人質疑新巨豐信息披露是否存在不充分，存在避重就輕，進而引發新一輪市場輿論。譬如，目前紛美包裝管理層及大客戶都反對此次收購，注定無法雙赢，那麽新巨豐為何還要堅持到底呢？面對市場質疑新巨豐也未進行解釋，其背後真正收購目的值得深思！