5億債務變股份，亞視前主席接盤移動互聯

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停牌近一年的移動互聯（中國）（01439.HK）近日宣佈，與Max Tuner Limited訂立認購協議，以每股作價0.01港元（較移動互聯（中國）的停牌前最後交易價0.024港元折讓高達58.33%），向Max Tuner Limited發售41.32億股新股，相當於其當前已發行股份規模的3倍！

此外，移動互聯（中國）還向Max Tuner發行本金4.96億港元的兩年期2%票息可換股債券，初始換股價為每股0.01港元。如果這筆接近5億港元的可換股債券獲悉數行使（即按0.01港元的換股價轉換為股份），移動互聯（中國）的股份將擴大至551.36億股，是當前已發行股份數的40倍！

移動互聯（中國）這次認購股份可獲5.38億港元，全部用於抵消債務。

Max Tuner Limited的全部已發行股本由賴彩雲全資實益擁有。

01 賴彩雲何許人也？

據移動互聯（中國）公告，賴彩雲在亞太區投資科技、物業、電訊、餐飲、娛樂及電商行業。據其介紹，早期以貿易起家，其後將商業觸角延伸至電訊、餐飲及房地產，業務遍佈亞洲各地，並於近期進軍數碼及電子消費產業，包括以健康與美容為概念的網上購物平台，以激勵人心的演說聞名馬來西亞，但據當地媒體報道，或涉「direct selling-model」。

她於2022年11月28日至2023年3月6日擔任寶積資本（08168.HK）的執行董事，並於2019年12月20日至2022年10月10日及2022年10月10日至2022年12月22日分别擔任亞洲電視（00707.HK）非執行董事及執行董事。

賴彩雲於2019年12月20日時獲亞視聘書擔任其非執行董事兼聯席主席，隨後於2022年10月10日起從非執行董事轉任為執行董事，可是兩個多月後，以需「投放更多時間於其他業務」為由辭任亞視的主席及執行董事職位。

值得注意的是，在擔任亞視要職期間，賴彩雲多次成為輿論的焦點。例如，2020年2月11日，彼時任亞視非執行董事兼聯席主席賴彩雲，因「滿星雲金字塔計劃」被指控違反馬來西亞法律程序，一時間輿論聲四起。

02 交易背後：債務變股份，驚現「點金勝手」

移動互聯（中國）主要從事包裝業務和手遊業務。該公司於2021年錄得淨虧損1.899億元人民幣，自2017年起連續六個財政年度錄得虧損，於2021年12月31日錄得淨負債3.525億元人民幣，其中流動負債淨額為4.742億元人民幣。

其股份自2022年9月1日上午9時起停牌。董事會和管理層不斷變換，並多次面臨清盤。年報和中報也一延再延，目前只有2021年的財務數據。

移動互聯於五月份發佈公告指與清盤呈請人達成和解，或與Max Tuner Limited這一債務變股份交易有關，因為Max Tuner從主要債權人，變成最大股東：

2022年12月31日，移動互聯（中國）結欠Max Tuner Limited高達5.38億港元債務（包括本金1.67億港元及利息3.71億港元），這些債務如何得來？

這些債務最初源於建行間接全資子公司Chance Talent，包括：

1）移動互聯於2015年6月10日與建行間接全資子公司Chance Talent訂立的協議，後者認購移動互聯本金8000萬港元的可贖回固定息率票據（票據I），這筆票據應在2019年5月19日到期，然而到2022年12月31日，票據I仍有本金4000萬港元及利息1.01億港元尚未償還；

2）Chance Talent又訂立認購協議，於2016年4月28日認購本金1.2億港元的可贖回固定息率票據（票據II），於2017年5月19日到期，然而到2022年末，票據II的全部本金1.2億港元和利息2.56億港元均尚未償還；

3）3000萬港元的可贖回固定息率可換股債券（2016年可換股債券），原本應於2017年5月19日到期，但到2022年末，仍有666.67萬港元本金及1422.5萬港元利息未償還。

2022年10月，Chance Talent作為賣方，與Advance Day Holdings Limited（作為實益賣方）及黃文軒（獨立第三方，作為買方）訂立買賣協議，據此黃文軒收購票據I、票據II及2016年可換股債券。

其後黃文軒作為賣方與Max Tuner於2023年5月訂立買賣協議，後者接手這批票據和可轉債。

未知上述三方的交易價是多少，總之在這份公告發佈的時候，票面合共5.38億港元的債務已在Max Tuner名下，而現在Max Tuner通過入主移動互聯（中國），從債主變為大股東。

若只認購41.32億股新股，Max Tuner於移動互聯的持股比重將由零到達75%，而如果再悉數行使可換股債券的換股權，持股比重將進一步擴大至97.50%；而公眾股東的持股則因為巨大的新股稀釋效應，由最初的78.08%，下降至1.96%，見下圖。

若賴彩雲要約收購整家公司，也已與Fuchsia Capital訂立融資協議，後者為其提供本金為14百萬港元的貸款融資（年期為2023年7月4日至11月31日）。該公司主要從事金融投資及提供顧問服務，由曾俊豪（又名子辰）全資及實益擁有，在公告中，移動互聯表示Fuchsia Capital是通過浤博資本被引薦給要約人（即賴彩雲旗下的Max Tuner Limited）。

曾俊豪（亦名子辰）被譽為「點金勝手」，皆因其投資屢屢收益可觀，近日聯同旗下Emperor Capital SPC私募基金獲邀到中東論壇上作嘉賓，傳聞或為其30億美元基金進行募資路演，但未有官方證明能夠證實其已成功募集到中東資金。他目前是萬馬控股（06928.HK）、恒富控股（00643.HK）、富匯國際（01034.HK）、Alpha Technology（ATGL.US）的執行董事，這些公司均屬於鼎益豐，而在今年2月19日，深圳市地方金融監督管理局發佈了《關於鼎益豐相關業務的風險提示》。

言歸正傳，移動互聯這份交易公告中提到，要約人（即Max Tuner）或有意維持移動互聯的上市地位。

總括而言，這次的交易，純粹為大債權人變為股權人的交易，對公眾股東的影響是顯著攤薄公眾股東權益，而這位債權人及以後的最大股東能否為移動互聯帶來不一樣的未來，拭目以待。