注冊制後首例！IPO被否，紅星美羚狀告深交所遭駁回

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7月8日，深圳市中級人民法院官網微信公眾號公佈了一則「注冊制後全國首例因終止上市審核引發的行政案件」的金融審判典型案例。

案件顯示，H公司訴稱，深交所創業板上市委員會關於「發行人未能對1400萬元供應商向經銷商借款事項進行充分準確披露並說明其合理性，相關内部控制制度未得到有效執行」的結論，與事實不符，況且供應商借款發生在三年報告期外。故請求撤銷深交所作出的《關於終止對H公司首次公開發行股票並在創業板上市審核的決定》，判令深交所對H公司進行發行上市審核。

而深圳市中級人民法院（簡稱「深中院」）經審理認為，H公司未在上市申請文件中披露供應商向經銷商借款1400萬元事項，違反了「發行人披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏」這一公開發行股票的基本要求。

同時，法院認為H公司董事長、實際控制人直接參與協調該事項，内部控制制度未得到有效落實。財務報表報告期具有延續性，不能狹隘理解「三年報告期」。

綜上，市中級法院認為深交所終止H公司上市審核符合法律規定，並據此作出一審判決，駁回了H公司的訴訟請求。

根據種種細節，有分析師猜測，H公司或指向陝西紅星美羚乳業股份有限公司（簡稱「紅星美羚」）。

資料顯示，紅星美羚主營業務是以羊乳粉為主的羊乳制品研發、生產和銷售，產品包括嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉等，公司是該細分賽道的佼佼者，2020年7月1日，公司創業板上市申請獲受理，2022年5月6日上會未通過，IPO終止審核。

IPO被否的原因，在上述深中院公眾號的文章中已有具體說明，爭議的焦點主要是「1400萬元供應商向經銷商借款事項」。

有分析師認為，體外循環是財務造假的慣用手段之一，雖然並不是說紅星美羚的相關千萬資金的借款一定涉及財務造假，但類似做法至少反映出了企業財務内控的缺失。

眼看「上市之夢」化為泡影，紅星美羚顯然「意難平」。據媒體報道，紅星美羚隨即以《紅星美羚致各界朋友、媒體的公開信》為名發佈了一篇「小作文」，其中公開吐露上市以來的辛酸歷程，直言比「唐僧取經還難」，還質疑其此次IPO的保薦人、會計所及審核機構的拖沓不決，最後紅星美羚還請求證監會、深交所對紅星美羚進行公開、公平、公正地審核，對審核中認為的問題立案調查。

眼看「小作文」引發的輿論效應漸漸淡去，兩個月後，紅星美羚竟將深交所訴至公堂，令不少投資者大跌眼鏡，這自然也成了「注冊制終止上市的第一案」。

然而，兩年時間過去了，隨著近日深中院對該案一審判決的落錘，再一次捍衛了深交所審核結果的同時，也讓紅星美羚的上市之夢再度破滅。

在公眾號文章中，深中院認為，注冊制實施後，上市標準包容性會更強，但這並不意味著上市標準的降低或IPO的放水，以信息披露為核心的運行機制將對上市公司、中介機構等提出新的、更高的要求。注冊制實施之後，證券交易所的審核以首發申請人的信息披露為核心，嚴守信息披露‘真實、準確、完整’的原則，堅決防止和杜絕帶病上市，

深中院還強調，此次對「注冊制終止上市第一案」的判決，堅持「申報即擔責」，為注冊制改革的貫徹落實，表明了立場，判定了邊界，維護了資本市場的有序發展。

針對此事，也有券商分析師表示，對擬IPO企業來說，在抓好企業經營的同時，完善好管理内控與各項財務的合規性，積極適應並嚴格遵從注冊制改革下的各項審核要求，才是企業最終能成功上市的關鍵所在。