肖飒團隊 | 一諾千「金」，香港代幣化債券吹來了什麽新風？

2022年末，香港金管局向世界發出《有關虛擬資產在港發展的政策宣言》，又稱「Web3宣言」，我們在全場發言中除了能明確感受到香港政府對於大力發展Web3金融中心的強烈意願外，也能從中一窺我國香港地區針對虛擬資產别具一格的「發牌」式監管框架，屬實振奮人心。在Web3宣言中，香港地區政府還提出，要在新合規框架下發行代幣化綠色債券（Evergreen項目），作為探索傳統金融產品與區塊鏈技術（香港政府將其稱為「分佈式分類帳技術」以下統稱「DLT」）代幣化相結合的新興「虛擬金融」產品的實驗。

如今，代幣化綠色債券項目已經成功發行，諸多Web3宣言的願景已然成真，發牌監管順利落地，今天飒姐團隊就與大家一同回顧這半年來代幣化綠色債券發行之得失，看看Web3為香港資本市場吹來了什麽樣的新風？

01 什麽是「代幣化綠色債券（Evergreen項目）」

所謂「綠色債券」是相對傳統金融債券的一個概念，是指將發行債券所募集的所有資金作為專門資金，用於資助和幫助符合規定條件的綠色項目（如發展清潔能源產業、可再生能源產業、綠色建築等）的一種債券工具。

幣圈老友和Web3 builder們熟悉的「代幣化」，則是指個人、法人/非法人實體、國家等，使用區塊鏈技術（或稱「分佈式賬本」「分佈式分類帳技術」等）以發行數字代幣的方式來表示某種資產的過程，也即我們常說的ICO（Inital Coin Offering，首次代幣發行），代幣可以是任何一種真實資產或有價證券的代表憑證。2023年初，香港政府本著言出必行的態度，由香港金融管理局首次在現有的監管框架下，對外公開發行了實驗性的代幣化綠色債券項目。該項目在使用傳統債券發行方式發行，後續在某傳統金融巨頭旗下的代幣化平台進行了代幣化，通過代幣代表綠色債券及底層資產，更加透明、高效、便捷地使用戶持有自己對應比例的財產性權益。

飒姐團隊認為，代幣化綠色債券本質上是傳統金融證券產品在信息網絡時代的一次重大轉變，證券等其他傳統金融資產實現了從紙質賬本記賬形態、中心化網絡服務器記賬形態，完成了真正的「數字化」形態變革。這種變革為傳統金融市場帶來的最大收益就是交易成本的進一步下降、交易規則的進一步明晰、交易過程的進一步透明以及監管措施的全面升級。

本次香港政府發行的一年期代幣化綠色債券，錨定的法定貨幣為港元，總額8億元，收益率為4.05%，發售合作方為中國銀行、匯豐銀行、法國農業信貸銀行和某國際金融大廠。如今，代幣化綠色債券發行已近半年，為後續發行類似傳統金融+區塊鏈的新興金融產品探索了一條有益的道路。

02 代幣化金融產品，如何在香港地區現有法律框架下合法發行？

為了解析傳統金融產品如何代幣化以及合規發行的問題，我們首先需要明白代幣化金融產品發行的基本途徑，以及發行此類產品的全生命周期中涉及哪些法律、法規。

（一） 發行代幣化金融產品的基本途徑

以香港地區政府此次發行的代幣化債券為例，發行代幣化的金融產品目前有兩個基本途徑：原生發行和非原生發行。

所謂原生發行，即在數字化金融產品的發行過程中，相關產品可以直接在DLT平台上直接發行；而非原生發行，則指的是發行方先將金融產品通過傳統的發行程序在DLT平台外發行，再將發行後的金融產品在DLT平台上進行代幣化。

此次香港政府發行的代幣化綠色債券項目採用的是非原生發行。這主要是考慮到非原生發行是一種更加為大眾以及資本市場熟悉的金融產品發行方式，而使用該種發行方式將債券發行於金管局的債務工具中央結算系統（CMU）的證券數據庫中，以計算機化賬簿條目形式記錄也更加便於實施相對保守的監管，使得整體實驗穩中有進。

飒姐團隊認為，後續發售的代幣化金融產品將會逐漸從非原生發行轉向原生發行，畢竟原生發行的成本相較非原生發行更低，並且增加了與DLT平台的適配程度，減少了對傳統的中央證券託管機構、託管行和登記處等中介機構的需求，大大降低交易成本和運作風險。另外，智能合約技術還可以促進加快金融產品的結算和流轉速度。

（二） 香港地區代幣化金融產品全生命周期，涉及哪些法律、法規？

首先明確一點，代幣化的金融產品也是金融產品，其發售、流轉交易、結算兌付等一切行為都必須在香港法例下進行，那麽，代幣化金融產品就無可避免地要符合香港《證券及期貨條例》《公司條例》《支付系統及儲值支付工具條例》以及新修訂的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等法律、法規的規定，履行合規義務持牌展業。

其次，香港地區政府已經明確，發行代幣化的金融產品（至少在債券發行方面）並不與現有的金融監管體系相衝突。一方面，現行監管框架並不反對以代幣化的形式發行金融產品。香港地區《借款條例》（第61章）明確規定了發行債券的形式:「可以用非可閱的形式記錄（不論是以計算機或其他方式記錄），但能夠以可閱形式復制出示的資料或數據。」區塊鏈技術的實質是計算機化的記賬賬本，且能夠以可閱形式復制，屬於法律規定的範圍。另一方面，香港《證券及期貨條例》和《公司條例》沒有明確規定「債權證」必須採用何種固定的形式，因此數字化債券可被視為《公司條例》下的「債權證」。所以，飒姐團隊判斷，目前在香港依法成立的公司，在符合相關法例要求及其組織章程細則的前提下，均可發行代幣化金融產品（但建議先考慮發行債券，其他金融產品依然存在監管上的不確定性）。

另外，對於不記名債券是否能夠以代幣化的形式發行，存在諸多爭議，目前尚未有定論，飒姐團隊建議Web3 builder們先考慮沿著監管機構淌出來的道路前進，以風險規制的思想指導展業行為，以免出現出師未捷的情況。

03 發行人責任

在香港發行代幣化綠色債券項目中，雖然由於發行人是監管機構，其發行人責任表現的並不明顯，但實際上，作為代幣化金融產品發行中最重要的環節之一，發行人承擔的各種責任實際上並不少，但目前香港政府並沒有發佈任何具體的法律規範或其他指引文件，飒姐團隊認為可以在參考傳統金融產品發行人的責任的基礎上進行考量。

首先，代幣化金融產品的發行人可能需要在DLT平台上履行數字化金融產品的發行、轉讓、贖回和付息職能。而其中部分職能可以參照傳統金融產品的運營方式，視具體情況委託給代理人。而DLT平台的技術、運作和管理方面的責任應當由發行人和代理人共同承擔。換言之，如果出現因DLT技術故障或嚴重技術漏洞導致的資產損失，應當以發行人和代理人（以及負有直接責任的技術提供方）為共同體責任人賠償損失等。

其次，在此次代幣化綠色債券項目中，我們看到香港地區政府委任了發行人代理人作為特區政府在數字化平台上履行特定的代理人職責，主要是提交和批準與代幣化證券賬戶和現金代幣餘額的扣賬和入賬的相關指令，加之CMU系統的採用，使得此次代幣化綠色債券的全生命周期與傳統金融債券極為相似，可以說為非原生發行的金融產品畫出了標準操作模板。後續如果有適格發行人願意使用非原生發行方式發行類似的債券，也可以仿照代幣化綠色債券項目委任發行人代理人的模式操作，目前來看，這是一條足夠明確的道路。

04 寫在最後

限於篇幅以及代幣化金融產品發行尚處於初期實驗階段，飒姐團隊依然在密切關注中。行文至此，我們愈加深刻的體會到代幣化的金融產品作為當下一種新興形態的金融投資品，正在對整個傳統金融行業進行著肉眼可見的數字化改革。令人安心的是，這種改革的本質並不是從根本上改變了資本市場的遊戲規則，而是從金融投資品本身的存在形式上以及交易成本、監管措施上進行可接受的大幅優化，這必然會改變傳統金融產品的發行方式、交易市場以及監管措施。但飒姐團隊認為，這種變革總體而言利大於弊，新事物的出現會伴隨舊事物的退場，但亦會促生更多的新機遇，我們要做的就是不斷學習並適應變化。

以上就是今天的分享，感恩讀者！