門檻降低！解讀港交所最新上市規則變更

原創

日期：2024年8月26日 下午4:27作者：毛婷 編輯：Annie

2024年8月23日，香港證監會與香港交易所（00388.HK）全資附屬公司聯交所作出聯合公告，宣佈對特專科技公司上市時的最低市值及特殊目的收購公司（SPAC）進行SPAC並購交易的獨立第三方投資規定作短期修改，從2024年9月1日生效。

下調特專科技公司上市門檻

將特專科技公司上市時的市值門檻，在原來的基礎上下調20億港元，即：

1）如為已商業化公司，即經審計的最近一個會計年度的收益至少達2.5億港元的特專科技公司，上市時的市值門檻由原來的60億港元，降至40億港元；

2）如為未商業化公司，即未達到上述商業化收益門檻的特專科技公司，上市時的市值門檻由原來的100億港元，降至80億港元。

根據港交所上市規則的定義，特專科技公司是指主要從事（不論直接或通過其附屬公司）特專科技行業可接納領域内的一個或以上的特專科技產品的研發，以及商業化及/或銷售的公司。

特專科技行業可接納領域包括：

1）新一代信息技術，包括雲端服務（SaaS、PaaS、IaaS）和人工智能；

2）先進硬件及軟件，包括機器人及自動化、半導體、先進通訊技術、電動及自動駕駛汽車、先進運輸技術、航天技術、先進制造業、量子信息技術及計算以及元宇宙技術；

3）先進材料：包括合成生物材料、先進無機材料、先進復合材料、納米材料；

4）新能源及節能環保：新能源生產、新能源儲存及傳輸技術以及新綠色技術（如環境修復、減排等）；

5）新食品及農業技術：新食品技術（如人造肉、減少廚餘等技術）、新農業技術（如高效種植、農業合成生物學、耕種技術等）。

降低上市市值門檻這一舉措，將可鼓勵更多的特專科技公司赴港上市。

目前港交所是國内創新企業最熱門的上市地之一。從Crunchbase的數據來看，中國市值介於60億-80億港元（約合5.13億美元-7.7億美元）之間的新獨角獸數量至少達到23家。需要注意的是，這一數據是根據已有的融資交易統計得出，並未包括那些沒有公開融資規模和沒有進行股權融資的創新公司，這些公司才佔了大多數。

而且隨著國内不斷推出鼓勵特專領域發展的優惠措施，這些科創公司每天都在湧現。

例如在8月25日的2024世界機器人博覽會上，高層就強調要深刻把握機器人發展未來趨勢和重大機遇，大力推動機器人科技創新和產業發展，加快培育新質生產力，塑造發展新動能新優勢，不斷增進民生福祉。

這些政策為科技創新和創業提供了極大的鼓勵和優惠，有利於新產業的培育與壯大。隨著港交所降低上市門檻，將吸引更多的特專公司赴港上市。

與SPAC並購交易有關的變更

簡單來說，SPAC（特殊目的收購公司）一般由擁有金融專業和金融服務資源的金融公司或專業人士設立，成立後完成IPO上市向市場募資，物色潛在的並購標的。當找到並購目標並談妥合並條件後，在獲得公司的多數股東同意合並後，幫其在短時間内上市，後者將獲得SPAC先期籌得的資金，而且通常會通過PIPE（私募基金）融資，從而完成並購。

港交所的SPAC並購特點是要求強制性PIPE投資（即獨立第三方投資）。

根據聯交所原來的上市規則，獨立第三方投資者籌集所得的資金總額必須按以下的規則：

財華社按此規定換算如下：

如此算來，SPAC並購目標議定估值在33億港元以下，獨立第三方投資所提供的金額可在5億港元以下，而在SPAC並購目標議定估值在33億港元以上，獨立第三方投資所提供的金額理應在5億港元以上。

但這次聯交所的第一項變更就是下調最低獨立第三方投資額，調減至上表所載投資金額相對SPAC並購目標議定估值的百分比或5億港元的較低者。

也就是說，在SPAC並購目標議定估值在33億港元以上時，獨立第三方投資額可最低至5億港元，這有利於降低獨立第三方的進入門檻，增加SPAC並購交易的參與度。

除此以外，聯交所這次的變更還對SPAC並購交易的第三方投資者獨立性測試進行了調整，使其與特專科技公司的資深獨立投資者的獨立性測試一致。

SPAC通常是盈利模式尚未成型，亟需融資的特專公司青睐的融資方式，這些改革將大大便利特專公司的上市，從而推動特專領域的高效、快速發展。

結語

以上的修改將在三年限期内暫時適用，即從2024年9月1日起至2027年8月31日止。聯交所或按需檢討有關規定及進行公眾咨詢。

整體而言，以上的修改措施明顯是為有高增長潛力的新經濟公司上市降低障礙，以適應當前的資本市場發展需要。

今年上半年，受利率高企和二級市場低迷所影響，港交所的新股上市活動依然低迷，港交所此舉，或是為了把握全世界歡迎和鼓勵科創企業孵化和發展，以及美聯儲即將進入降息周期釋放資金所帶來的機遇。

不論是對港交所，還是對科創公司而言，這一上市規則的暫時修改，都將發揮重要意義，將推動了新經濟的發展和新質生產力的提升。